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新三板收购流程怎么操作?什么条件下进行权益披露?

2017-08-18 17:22 文章来源:网络综合 作者:

【导读】 新三板市场?出现了并购潮,不仅是新三板作为标的被上市公司并购,新三板企业也主动出击,那么新三板收购怎么操作?什么条件下进行权益披露呢?

今年以来,新三板市场出现了并购潮,不仅是新三板作为标的被上市公司并购,新三板企业也主动出击,并购新三板企业、上市公司或者非上市公司。

在今年上半年,也已经有60家上市公司披露公告“盯上”了新三板公司。数据显示,在今年发起的60起并购案件中,实施完成的有8起,正在进行中的有51起,共涉及金额249.62亿元。相关文章可见《买买买!今年已有60家上市公司盯上新三板》。那么,关于新三板并购都有哪些具体操作呢?这一张我们从权益变动披露要点、控制权变动披露要点进行讲解。

什么是收购?

收购是指以购买全部或部分股票(股份收购)的方式购买了某一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(资产收购)的方式购买某一企业的全部或部分所有权。

收购是通过取得控制性股权而成为一个公司的第一大股东或实际控制人的过程。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。

目前,《非上市公众公司收购管理方法》(《收购办法》)明确规定了非上市公司收购的整体程序,股票被平仓是什么意思要求,资产管理办法等,为新三板挂牌企业等公众公司的并购与被并购提供了明确的政策支持。

下面我们将对《收购办法》进行详细的讲解。

收购涉及的主体

一般来说,新三板挂牌企业等公众公司的收购主体有三大类:收购人、被收购公司及其股东、中介机构。

(一)收购人

收购人即收购行为的发起人。在收购完成后,收购人将成为挂牌公司的第一大股东或实际控制人。

收购人满足的条件:

收购人及其实际控制人应当具备良好的诚信记录,收购人及其实际控制人为法人的,应当具有健全的公司治理机制;任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形的,不得收购公众公司:

(1) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

(二)被收购公司及其股东

被收购公司即收购的对象,被收购公司的股东则是收购人的直接交易对手方。由于公司一般不能持有自己的股票,因此收购行为一般是收购人通过购买被收购公司股东的股票来完成的。

被收购公司控股股东及董监高满足条件:

控股股东和实际控制人

标签: 收购 新三板

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